Tim Drygala Libri

Private autonomy is a fundamental principle of civil law - even more against the background of increasing Europeanisation. How is this principle implemented in the Proposal for a Common European Sales Law (CESL), in German and in Polish Law? Read the informative proceedings of the international conference on „Private Autonomy in Germany, Poland and Europe“ held at the University of Leipzig. The topics of the volume range from fundamental aspects, such as the term autonomy as a „legal axiom“, to specific issues like the freedom of contract in the CESL and the control of unfair contract terms in business to business transactions.

Der Kommentar bietet eine umfassende Analyse aller relevanten Vorschriften zur Europäischen Gesellschaft (SE), einschließlich der SE-Verordnung, des SE-Gesetzes und des SE-Beteiligungsgesetzes. Besonders praxisrelevante Themen werden systematisch behandelt, um eine klare und anwendbare Orientierung für die Praxis zu bieten.

Venture-Capital-Transaktionen sind oft risikobehaftet, da sie sich in frühen Entwicklungsphasen befinden und unvorhersehbare Entwicklungen möglich sind. Die Gestaltung dieser Transaktionen erfordert daher eine höhere betriebswirtschaftliche und juristische Komplexität. Häufig stehen jedoch Budgetbeschränkungen der Investoren oder Unerfahrenheit der Gründer entgegen, was zu grob gestrickten Vertragsmustern führt. In diesem Kontext beleuchten rund 20 erfahrene Praktiker und Wissenschaftler die aktuelle betriebswirtschaftliche und juristische Best Practice und erörtern notwendige Änderungen. Die Veröffentlichung basiert auf überarbeiteten Referaten von renommierten Hochschullehrern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten, die während der 3. Leipziger Konferenz im Mai 2017 präsentiert wurden. Die Autoren behandeln zentrale Aspekte wie Business-Modelle, Bewertung von VC-Investments, Beteiligungsverträge, Verhandlungen, rechtliche Streitigkeiten und steuerliche Aspekte von VC-Investments. Für Wissenschaftler und Praktiker im Bereich Venture Capital und Unternehmenstransaktionen bietet das Werk wertvolle Argumentationshilfen und Antworten auf viele offene Fragen. Es ist interdisziplinär, hochaktuell und von führenden Spezialisten verfasst, und richtet sich an Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater sowie Rechtsabteilungen von Unternehmen und Banken, die an M&A beteiligt sind.

Bilanz- bzw. Abschlussgarantien sind wesentliche Elemente in Unternehmenskaufverträgen, da sie die finanzielle Grundlage eines Unternehmens abbilden. Während Bilanzen vor allem vergangenheitsorientierte Informationen zu Substanz und Buchwerten liefern, sind Unternehmenskäufer an zukünftiger Ertragskraft und Verkehrswerten interessiert. Diese Diskrepanz führt dazu, dass Bilanzgarantien trotz ihrer Bedeutung ein komplexes Thema im M&A-Recht darstellen. Eine Konferenz, organisiert von den Herausgebern, bot Lösungsansätze zu praktischen Fragen rund um Bilanzgarantien, Unternehmensbewertung und Schadensersatz bei M&A-Transaktionen. 18 überarbeitete Referate von Hochschullehrern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten aus Deutschland und der Schweiz wurden dokumentiert. Die Beiträge beleuchten verschiedene Aspekte: die Tatbestandsseite von Bilanzgarantien, die Rechtsfolgen im Zusammenhang mit Unternehmensbewertung und Aktionärsstreitigkeiten sowie materielle und dogmatische Fragen des Schadensersatzes. Diese Sammlung bietet wertvolle Argumentationshilfen und Antworten auf zahlreiche offene Fragen, wie Bewertungsmaßstäbe, Haftung und Verfahrensfragen im Konfliktfall. Die Zielgruppe umfasst Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsabteilungen von Unternehmen sowie Banken, die in M&A-Prozesse involviert sind.

Die geläufigste Variante der Betriebsaufspaltung ist die Aufspaltung eines bisher einheitlichen Unternehmens in eine Besitz- (oft Personen-) und in eine Betriebsgesellschaft (meistens GmbH). Hauptmotiv ist dabei die Haftungsbeschränkung, und nicht selten wird versucht, das ganze Unternehmerrisiko auf die Gläubiger der Betriebs-GmbH abzuwälzen, wogegen sich zwar starke, geschäftsgewandte, nicht aber die kleineren Gläubiger wehren können. Entgegen einer bisher weit verbreiteten Meinung ist der Autor jedoch der Ansicht, daß die Betriebsaufspaltung als Instrument der Haftungsbeschränkung nur bedingt geignet ist. Er zeigt auf, unter welchen Voraussetzungen es in der Insolvenz der Betriebsgesellschaft zu einer Auffüllung der Haftungsmasse durch Inanspruchnahme der Besitzgesellschaft kommen kann. Im Mittelpunkt steht dabei die Behandlung des Anlagevermögens der Besitzgesellschaft als kapitalersetzende Sachnutzung. Zu den sich hieraus ergebenden Rechtsfolgeproblemen, über die nach wie vor heftig gestritten wird, trägt die Arbeit durch neue Anregungen bei. Bei der Diskussion der konzernrechtlichen Haftungsgrundsätze wird im Gegensatz zur bisherigen Diskussion, die von einem qualifizierten faktischen Unterordnungskonzern ausgeht, die Frage der Haftung im faktischen Gleichordnungskonzern aufgegriffen.